Usunięcie kiepskiego udziałowca ze spółki: dwa sposoby
r e k l a m a
Partnerzy portalu

Usunięcie kiepskiego udziałowca ze spółki: dwa sposoby

18.02.2021autor: Wojciech Lignowski

Jesteśmy grupą producencką zorganizowaną w ramach spółki z o.o. Jeden z naszych udziałowców nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wobec spółki, więc chcielibyśmy się go pozbyć. Jakie są możliwości prawne? Oto porada w Agrarlex.

Z artykułu dowiesz się

  • Co robić, jeśli jeden ze wspólników spółki działa opieszale lub na szkodę spółki?
  • Jakie możliwości daje tryb przymusowego umorzenia udziału?
  • Czy warto zwrócić się do sądu o wyłączenie wspólnika ze spółki?
  • Co w sytuacji, gdy wspólnik odwołuje się lub działa na szkodę spółki jeszcze w trakcie procedury jego wyłączania?
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych (ksh) możliwości w tej mierze są w zasadzie dwie:
  • tryb przymusowego umorzenia udziału należącego do wspólnika lub
  • zwrócenie się do sądu gospodarczego o wyłączenie rzeczonego wspólnika ze spółki.
Omówimy teraz przypadek pierwszy – tryb przymusowego umorzenia udziału.

Rozwiązanie nr 1: tryb przymusowego umorzenia udziału

Tryb przymusowego umorzenia udziału należącego do wspólnika, co do którego istnieje potrzeba wyłączenia go ze spółki. 
  • By mówić w ogóle o umorzeniu udziałów, to przede wszystkim taką ewentualność musi dopuszczać umowa spółki.
  • Jeżeli odpowiednich zapisów o umorzeniu nie zawiera umowa spółki, to potrzebna byłaby zmiana jej treści poprzez podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. 
  • Celowo nie wskazujemy tutaj na umorzenie dobrowolne udziałów, bo zakładamy, że jakiekolwiek porozumienie się ze wspólnikiem jest niemożliwe. 
  • Podstawą do przymusowego umorzenia udziałów będzie podjęcie bezwzględną większością głosów uchwały przez zgromadzenie wspólników na podstawie odpowiednich postanowień umowy spółki. 
  • Podjęta uchwała winna uzasadniać umorzenie oraz wskazywać wysokość wynagrodzenia wspólnika za umorzone udziały, o ile ów wspólnik zgodzi się, co wątpliwe, na umorzenie bez wynagrodzenia.
  • Wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. 

Wspólnik skarży uchwałę

r e k l a m a
Wspólnik może zaskarżyć uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów do sądu gospodarczego, że jest niezgodna z:
  • umową spółki, 
  • dobrymi obyczajami i 
  • godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. 
Wprawdzie wytoczenie takiego powództwa nie wstrzymuje rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym związanej z umorzeniem udziałów, jednakże sąd rejestrowy uprawniony jest takie postępowanie zawiesić. Warto odnotować, że w związku z umorzeniem udziałów najczęściej wiąże się obniżenie kapitału zakładowego, lecz nie zawsze.
Jeżeli umorzenie udziału (zapłata za niego) następuje z czystego zysku, to nie jest wymagane obniżenie kapitału zakładowego (art. 199 ksh).

Rozwiązanie nr 2: sąd wyłącza wspólnika

Inną możliwością wyjścia z sytuacji jest zwrócenie się do sądu gospodarczego o wyłączenie rzeczonego wspólnika. Wg ksh (art. 266 – 269), z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. 
  • Najważniejszym i zarazem koniecznym warunkiem wystąpienia z powództwem o wyłączenie jest wniesienie go przez wszystkich pozostałych wspólników. 
  • Udziały wspólnika wyłączonego zostaną przejęte przez wspólników lub osoby trzecie po cenie ustalonej przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. 
  • Sąd wyznaczy termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. 
  • Wspólnika uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. 
Trzeba dodać, że składając pozew można w jego treści domagać się udzielenia przez sąd zabezpieczenia powództwa – czyli interesów spółki przed działaniami nierzetelnego wspólnika – w postaci zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce, takich jak np. prawo głosu.

Wojciech Lignowski
Radca prawny
Wielkopolska Izba Rolnicza
Podstawa prawna: Kodeks spółek handlowych – ustawa z 15 września 2000 r.
Artykuł jest informacją i nie stanowi porady prawnej.
autor Wojciech Lignowski

Wojciech Lignowski

Wojciech Lignowski, radca prawny Wielkopolskiej Izby Rolniczej

przeczytaj inne artykuły tego autora
r e k l a m a
r e k l a m a

Przeczytaj także

Rolnik w spółce

Rolnik udziałowcem w spółce: płacić KRUS czy ZUS?

Czy rolnik może być udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Co z opodatkowaniem dochodów i ubezpieczeniem zdrowotnym i emerytalnym? Agrarlex radzi.

czytaj więcej
Rolnik w spółce

Dokumentacja cen transferowych: obowiązek dla grup producentów rolnych?

Jeżeli rolnik-ojciec jest członkiem zarządu w jednej spółce, a jego syn pełni funkcję członka zarządu w drugim podmiocie, to mimo braku istnienia powiązań kapitałowych, transakcje realizowane pomiędzy tymi podmiotami będą objęte przepisami o cenach transferowych. Czytaj o tym w Agrarlex.

czytaj więcej
Rolnik w spółce

Odpowiedzialność majątkowa w spółce

Mój mąż został członkiem zarządu w spółce z o.o. założonej przez naszą grupę producencką. Jak przedstawia się jego odpowiedzialność majątkowa? Czy nasze wspólne gospodarstwo lepiej zabezpieczyć  małżeńską wspólnością majątkową czy rozszerzoną wspólnością? – pyta redakcję Agrarlex z troską rolniczka z Wielkopolski.

czytaj więcej
r e k l a m a
Pytania i regulaminy
Kategorie
Produkty Agrarsklep
Przydatne linki
Social Media

Polskie Wydawnictwo Rolnicze Sp. z o.o. Wszelkie prawa zastrzeżone
Polskie Wydawnictwo Rolnicze Sp. z o.o. na podstawie art. 25 ust. 1 pkt 1b ustawy z 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych zastrzega, że dalsze rozpowszechnianie artykułów zamieszczonych na portalu www.topagrar.pl jest zabronione.