Przymusowy wykup akcji

Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka Akcyjna z siedzibą w Niechlowie (powiat górowski) w 2015 roku zdecydowało o przeprowadzaniu przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych spółki. Rolnicy chcieli wówczas, zgodnie z prawem, zareagować na tę uchwałę walnego. Jednak skrupulatność skłoniła Bogusława Barnasia z gminy Grębocice wraz z innymi gospodarzami z regionu do maksymalnego przestrzegania prawa, a więc także uczciwej, realnej i rzetelnej wyceny akcji.

Tutaj jednak pojawiły się ich poważne obawy i wątpliwości, ponieważ za akcję wyznaczono im cenę 31,50 zł. Już na pierwszy rzut oka gospodarzom wydawało się, że nie jest to właściwa suma. Była po prostu zbyt niska. Aby ją poznać i otrzymać należne pieniądze, musieli czekać aż siedem lat na sądowych korytarzach.

Cena akcji zaniżona kilkukrotnie

Postępowanie sądowe wyjaśniło, że władze Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka Akcyjna z siedzibą w Niechlowie popełniła ogromny błąd, wyceniając tak nisko wartość akcji spółki. Okazało się bowiem, iż jedna akcja – jak orzekł sąd – nie jest warta 31,50 zł, ale 304,77 zł. To prawie dziesięć razy więcej.

– Złożyłem wniosek w tej sprawie do sądu, ponieważ mnie, jak i każdemu rolnikowi w Polsce, chodzi jedynie o przestrzeganie prawa i uczciwość – mówi Bogusław Barnaś. – Zależało mi na tym, aby sąd niezależnie i poprzez zastosowanie odpowiednich procedur oraz korzystając z wiedzy ekspertów, wyjaśnił, czy myliłem się, twierdząc, że cena akcji, jaką nam na początku wyznaczono, jest za niska, wręcz rażąco za niska. I rzeczywiście – w sądowym postępowaniu nasze obawy i podejrzenia się potwierdziły.

Aby do tego doprowadzić i aby sprawiedliwości stało się za dość, Bogusław Barnaś złożył do sądu wniosek dotyczący zweryfikowania, na podstawie art. 418 § 3 w związku z art. 312 § 8 Kodeksu spółek handlowych, ceny wykupu akcji i wyznaczenie biegłego rewidenta w celu dokonania weryfikacji ceny wykupu akcji spółki Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego SA w Niechlowie. A także dopuszczenia i przeprowadzenie dowodów z dokumentów i zeznań wskazanych w uzasadnieniu wniosku.

Na początku rolnik sam wystąpił do sądu o sprawdzenie stanu faktycznego w sprawie wyceny akcji i ich rzeczywistej, realnej, rynkowej wartości. Potem, niejako na potwierdzenie jego obaw, do postępowania przystąpili także inni rolnicy z regionu. Ostatecznie w grudniu ub.r. postanowienie w powyższej sprawie podjął Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Dokument jasno stwierdza, że:

„(...) na podstawie art. 235 § 1pkt 4 i 5 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. pominąć w dalszym postępowaniu wnioskowany przez uczestnika postępowania Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Spółka Akcyjna z/s w Niechlów dowód w postaci sporządzenia przez biegłego Grzegorza Wichrowskiego opinii uzupełniającej na piśmie, albowiem pomimo zastosowania środków przymusu wobec biegłego w dalszym ciągu nie sporządził on opinii uzupełniającej i brak jest jakichkolwiek perspektyw, aby opinia uzupełniająca powstała, zaś pozostały materiał dowodowy zebrany w sprawie daje możliwość jej rozstrzygnięcia bez przeprowadzenia kolejnego dowodu z opinii biegłego”.

I dalej: „(...) na podstawie art. 418 § 3 k.s.h. w zw. z art. 312 § 5, 6 i 8 k.s.h. dla celów przeprowadzania procedury przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych spółki Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Spółka Akcyjna z/s w Niechlów (KRS 90422) prowadzoną na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki w sprawie przymusowego wykupu akcji, podjętą 22 września 2015 r., a ogłoszoną w dniu 7 października 2015 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 195/2015 ustalić cenę 1 akcji na kwotę 304,77”.

Ponadto Temida, na podstawie art. 520 § 3 k.p.c., postanowiła również zasądzić od Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego SA w Niechlowie na rzecz Bogusława Barnasia kwotę 3257 zł. Firma nie odwołała się od tej decyzji i już wypłaca rolnikom należne im pieniądze.

W sprawie dziwna wydaje się nie tylko początkowa – bardzo niska wartość akcji, ale także pisma, jakie znalazły się w aktach. Choćby to dotyczące oddalenia wniosku rolników jako bezzasadnego i rozpoznanie sprawy także w razie nieobecności pozwanej strony i jego pełnomocnika.

Stawka sądowego procesu była ogromna, ponieważ chodziło o 4801 akcji mniejszościowych akcjonariuszy firmy. Ich cena po decyzji sądu to 1,4 mln zł, a przed jego wyrokiem – 151 tys. zł. Skala strat, jakie bez procesu ponieśliby rolnicy, jest więc niebagatelna. Być może sprawiedliwości stanie się za dość, ponieważ rolnikom należą się prawdopodobnie także odsetki od utraconych korzyści, jakie mogliby zrealizować, gdyby w 2015 roku wartość akcji została prawidłowo wyceniona.

W ramce poniżej znajduje się odpowiedź PPZ Niechlów na pytania zadane przez TPR. Nie publikujemy całości odpowiedzi, ponieważ spora jej część nie dotyczyła meritum sprawy.

Odpowiedź PZZ Niechlów

Procedura, której podlegała wycena akcji przez Sąd, odbyła się zgodnie z prawem oraz na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, 2320; z 2021 r., poz. 2052). Nie sposób zatem zarzucać Spółce działania niezgodnie z prawem czy też jakiegoś zawinienia w tej sprawie. Ustalenie wartości akcji w drodze postępowania sądowego nie świadczy w żadnej mierze o błędnym czy zawinionym działaniu samej spółki. Wydane orzeczenie również nie wskazuje na „winę” spółki. Odnośnie zaś do wykonalności orzeczeń sądowych, pragniemy wskazać, iż podlegają im orzeczenia prawomocne, czyli takie, od których nie służy już środek zaskarżenia. Zatem logicznym jest, że zapadłe orzeczenia są realizowane dopiero po ich uprawomocnieniu się, a nie w toku postępowania sądowego. Jeśli posiada Pan w tym przedmiocie jakieś wątpliwości, może je Pan zweryfikować u prawnika. Zatem stwierdzenie, że Spółka „nie chciała zapłacić rolnikom należnych im pieniędzy”, jest zupełnie nieuprawnione. Dodatkowo prosimy, aby nie wskazywać, że sprawa dotyczy tylko rolników — postępowanie toczyło się z udziałem akcjonariuszy mniejszościowych i nie każda z tych osób ma status rolnika. Kontynuując wątek realizacji zapadłego postanowienia Sądu, odbywa się ono zgodnie z prawem. Spółka nie ma obowiązku szczegółowego informowania kiedy i który akcjonariusz otrzymał środki finansowe.

Paweł Pawlak, prezes zarządu Ryszard Oleaczek, członek zarządu

Artur Kowalczyk
fot. A. Kowalczyk