Przepisy dotyczące funkcjonowania spółek akcyjnych zawarte są w szczególności w ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W myśl przepisów art. 359, akcje w spółce mogą być umorzone w przypadku, gdy jej statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne określa umowa zawarta z akcjonariuszem, przy czym nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym.

Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa natomiast statut spółki. Umorzenie akcji wymaga uprzedniego podjęcia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w którym ma prawo wziąć również ten, czyje akcje mają być umorzone. Uchwała o umorzeniu powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Co do umorzenia dobrowolnego, cena akcji ustalana jest w drodze negocjacji. Przymusowe natomiast następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Na koniec należy zaznaczyć, że uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu, natomiast uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

Poza wymienionymi przypadkami istotne jest również, że statut może stanowić o automatycznym umorzeniu akcji w razie ziszczenia się określonego zdarzenia, bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. W takim przypadku wynagrodzenie za umorzone akcje ustala się w taki sam sposób, jak w przypadku umorzenia przymusowego. Warto wreszcie zaznaczyć, że spółka akcyjna nie jest zobowiązana zawiadamiać wszystkich akcjonariuszy o walnym zgromadzeniu osobiście; wystarczy, że takie zawiadomienie znajdzie się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w inny sposób określony w statucie.

Jak wynika z powyższych przepisów, możliwe jest umorzenie akcji przymusowe, bez zgody akcjonariusza. W sytuacji, gdy dodatkowo nie śledził on zawiadomień o walnych zgromadzeniach akcjonariuszy – również bez jego wiedzy. W omawianym przypadku, jeżeli oczywiście wszystkie decyzje oraz uchwały zostały podjęte, a obniżenie kapitału akcyjnego zostało zarejestrowane przez sąd, nie ma podstaw do skutecznego zakwestionowania umorzenia. W razie wątpliwości co do prawidłowości umorzenia w tym konkretnym przypadku, jak również w każdym innym, sugeruję zasięgnięcie porady adwokata.

adw. Mikołaj Pomin